Monarques annonce l'envoi de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l'arrangement proposé avec Yamana Gold
Communiqué de presse

Monarques annonce l'envoi de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l'arrangement proposé avec Yamana Gold

8.12.2020
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Montréal (Québec) Canada, le 8 décembre 2020 – CORPORATION AURIFÈRE MONARQUES Monarques » ou la « Société ») (TSX: MQR) (OTCQX: MRQRF) (FRANCFORT: MR7) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et les documents connexes pour l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires et des détenteurs d'options de Monarques (les « Détenteurs de titres ») qui se tiendra le 30 décembre 2020 en relation avec l'arrangement proposé (l' « Arrangement ») avec Yamana Gold Inc. (« Yamana »).

L’opération

Comme annoncé le 2 novembre 2020, Monarques a conclu une convention d’arrangement (la « Convention d’arrangement ») avec Yamana en vertu de laquelle Yamana fera l'acquisition de la propriété Wasamac et de la propriété et de l’usine Camflo par l'acquisition de toutes les actions en circulation de Monarques (à l’exception des actions déjà détenues par Yamana) pour une contrepartie totale d'environ 200 M$ CA ou 0,63 $CA par action de Monarques sur une base pleinement diluée. Selon l’Arrangement, Monarques réalisera d'abord une opération d’essaimage à ses actionnaires, par l'intermédiaire d'une société nouvellement constituée, Corporation Minière Monarch (« SpinCo »), qui détiendra les autres propriétés minières et certains autres actifs et passifs de Monarques. Conformément à l'Arrangement, les actionnaires de Monarques recevront, pour chaque action ordinaire de Monarques (une « Action de Monarques ») détenue :

  • 0,192 $CA en espèces de Yamana;
  • 0,0376 d'une action ordinaire de Yamana (chaque action entière, une « action de Yamana »); et
  • 0,20 d’une action ordinaire de SpinCo (chaque action entière, une « action de SpinCo »).

(collectivement, la « Contrepartie »)

Avantages de la Convention d'arrangement pour les actionnaires de Monarques

  • Prime importante aux actionnaires de Monarques. Yamana a offert aux actionnaires de Monarques une prime significative sur le prix de l'Action de Monarques. La Contrepartie à recevoir par les actionnaires de Monarques, basée sur le cours de clôture des actions de Yamana sur la Bourse de Toronto (le « TSX ») le 30 octobre 2020 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'Arrangement), représente une prime d'environ 43 % basée sur le cours de clôture des Actions de Monarques sur le TSX le 30 octobre 2020 et une prime de 43 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions de Monarques sur le TSX pour la période de 20 jours se terminant le 30 octobre 2020.
  • Exposition continue aux propriétés d'acquisition. Les actionnaires de Monarques, par le biais de leurs actions de Yamana, participeront à la valeur associée à l'exploration, au développement et à l'exploitation des propriétés d'acquisition, soutenus par la capacité technique, opérationnelle et financière de Yamana.
  • Avantages de détenir des actions de Yamana. Les actions de Yamana que recevront les actionnaires de Monarques dans le cadre de l'Arrangement offrent aux actionnaires de Monarques la possibilité de posséder des actions d'un producteur d'or de haute qualité et produisant à faible coût, ainsi qu'une exposition au portefeuille d'actifs bien diversifiés de Yamana dans des juridictions sûres à travers les Amériques.
  • Exposition continue à d'autres actifs de Monarques. Les actionnaires de Monarques, par le biais de leur détention d'actions de SpinCo, auront une exposition continue aux autres actifs de Monarques transférés à SpinCo.
  • Accès aux capitaux et exposition accrue aux marchés financiers. Yamana a un bilan solide avec suffisamment de liquidités pour faire avancer ses actifs. L'équipe de direction et le conseil d'administration de Yamana ont une grande visibilité dans l'industrie minière et des relations importantes avec les principaux investisseurs et analystes du secteur, ce qui devrait contribuer à attirer un solide soutien des investisseurs au détail et institutionnels pour Yamana et la propriété Wasamac.

Recommandation du conseil d'administration

Le Conseil d’administration de Monarques a déterminé à l'unanimité (avec M. Yohann Bouchard qui, ayant déclaré son intérêt en tant que dirigeant de Yamana, n'a pas participé aux réunions ou voté en ce qui concerne l'Arrangement ou la Convention d'arrangement) que l'Arrangement est équitable pour les actionnaires de Monarques et que l'Arrangement et la conclusion de la Convention d'arrangement sont dans le meilleur intérêt de Monarques et recommande aux Détenteurs de titres de Monarques de voter POUR la résolution approuvant l'Arrangement.

L'Assemblée

L'Assemblée aura lieu le 30 décembre 2020 à 9h30 (heure de l'Est). À la lumière de la récente pandémie du coronavirus (COVID-19) et afin de répondre aux problèmes potentiels découlant de l'impact sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique, de se conformer aux directives de la santé publique applicables qui pourraient être en vigueur au moment de l'assemblée et de limiter et d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, des Détenteurs de titres de Monarques, des employés, des administrateurs et des autres parties prenantes, l'assemblée se tiendra sous un format virtuel, qui sera diffusé en direct sur le web à l'adresse https://web.lumiagm.com/201893367 (mot de passe : monarch2020).

Questions et assistance aux détenteurs de titres

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d'aide dans le cadre de votre examen de l'Arrangement de Monarques, ou pour remplir et remettre votre procuration, veuillez contacter le conseiller en communication avec les actionnaires et l'agent de sollicitation de procurations de Monarques, Laurel Hill Advisory Group, par téléphone au 1.877.452.7184 sans frais au Canada (+1.416.304.0211 pour les appels internationaux) ou par courriel à assistance@laurelhill.com.

Déclaration concernant l’information prospective

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives qui font état de risques et d’incertitudes. Toutes les déclarations qui ne portent pas sur des faits passés, comme les déclarations sur les perspectives de l’industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d’affaires de Monarques, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « croire », « continuer » ou « maintenir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou à l’emploi de termes semblables. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué renferme des déclarations et de l’information de nature prospective concernant le moment prévu de la réalisation de la transaction proposée.

En ce qui a trait aux déclarations et à l’information de nature prospective concernant le moment prévu de la réalisation de la transaction proposée, Monarques les fournit en se basant sur certaines hypothèses qu’elle considère comme raisonnables à l’heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de réalisation de la transaction; et d’autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment parce que la satisfaction des autres conditions préalables à la transaction proposée a exigé plus de temps que prévu.

Bien que Monarques estime que les attentes présentées dans ces déclarations prospectives soient raisonnables, elle ne peut pas garantir qu’elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu’elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives. Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l’incapacité des parties de remplir les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction; l’incapacité des parties de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; l’incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L’inaptitude des parties de remplir les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction ou de la mener à bien pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu’elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n’est pas réalisée et si Monarques demeure une entité indépendante, il y a des risques que l’annonce de la transaction et l’affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d’affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d’exploitation et ses activités en général, ainsi qu’un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Monarques n’est pas en mesure de respecter les conditions de l’arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à Yamana, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l’information de nature prospective contenues dans le présent communiqué.

Les déclarations prospectives contenues aux présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes. Elles sont susceptibles de changer après cette date. La Société nie expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, à moins que les lois en valeurs mobilières applicables ne l’y obligent.

Aucune offre ni sollicitation

Ce communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne doit pas être interprété comme une offre d’achat ou de vente des actions ordinaires de Monarques.

Pour plus d'infos

Jean-Marc Lacoste

Président et CEO
1-888-994-4465 x 201
jm.lacoste@monarchmining.com

Mathieu Séguin, CFA

Vice-président, développement corporatif
1-888-994-4465
m.seguin@monarchmining.com

Elisabeth Tremblay

Géologue senior / Communications
e.tremblay@monarchmining.com