Corporation Minière Monarch obtient l’approbation des actionnaires par voie de résolution écrite relativement au placement privé

Montréal (Québec) Canada, le 28 mars 2022 – CORPORATION MINIÈRE MONARCH (« Monarch » ou la « Société ») (TSX: GBAR) (OTCQX: GBARF) est heureuse d'annoncer qu’elle a reçu l’approbation des actionnaires par voie de résolution écrite relativement au placement privé annoncé le 16 mars 2022. Les modalités du placement privé, tels qu’annoncés dans les communiqués du 16 mars, et le processus relatif à l’obtention de l’approbation des actionnaires sont décrits ci-dessous.

La Société a l'intention de réaliser un placement privé, par l’intermédiaire d’un courtier pour l'émission et la vente de 20 000 000 d'unités de la Société (les « Unités ») au prix de 0,60 $ l'Unité (le « Prix de souscription »), pour un produit brut total de 12 000 000 $ (le « Placement »). Chaque Unité est constituée d'une action ordinaire du capital social de la Société (chacune étant une « Action d'unité ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier étant un « Bon de souscription d'unité »). Chaque Bon de souscription d'unité permet à son détenteur d'acheter une action ordinaire du capital social de la Société (chacune étant une « Action de bon de souscription ») au prix de 0,95 $ par Action de bon de souscription pendant une période de 60 mois suivant la date de clôture du Placement (la « Date de clôture »).

Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel ») et Sprott Capital Partners LP vont agir en tant que co-placeurs pour compte et co-chefs de file dans le cadre du Placement (collectivement, les « Placeurs pour compte ») sur la base des meilleurs efforts conformément aux modalités (i) d'une lettre d’engagement conclue entre Stifel et la Société le 15 mars 2022 (la « Lettre d’engagement »), telle qu’amendée par une lettre d'engagement d’un montant supérieur conclue entre Stifel et la Société le 16 mars 2022 (la « Lettre d'engagement de taille supérieure » et, collectivement avec la Lettre d'engagement, les « Lettres d'engagement »), et (ii) un contrat d'agence devant être conclu entre les Placeurs pour compte et la Société. Les Lettres d'engagement ont été négociées sans lien de dépendance entre la Société et les Placeurs pour compte. 

Les Placeurs pour compte se sont vu accorder une option (l'« Option de surallocation »), qui peut être exercée, en totalité ou en partie, à l'entière discrétion des Placeurs pour compte et sans obligation, pour acheter jusqu'à 4 000 000 d'Unités supplémentaires de la Société au Prix de souscription, pour un produit brut global supplémentaire pouvant atteindre 2 400 000 $. Aux fins des présentes, le terme « Placement » comprend toutes les Unités émises lors de l'exercice de l'Option de surallocation.

À titre de rémunération pour leurs services, les Placeurs pour compte recevront, à la Date de clôture, une commission en espèces de 6,0 % du produit brut du Placement (réduite à 3,0 % à l'égard des souscripteurs figurant sur la Liste du président) et des options de rémunération (les « Options de rémunération ») correspondant à 6,0 % du nombre d'Unités vendues dans le cadre du Placement (réduites à 3,0 % à l'égard des souscripteurs figurant sur la Liste du président). Chaque Option de rémunération permettra à son détenteur de souscrire une action ordinaire de la Société pendant une période de 24 mois à compter de la Date de clôture au prix de 0,60 $ par action ordinaire.

Aux termes du Placement, les Unités seront offertes par voie de placement privé à certaines personnes (les « Souscripteurs ») (i) au Canada en vertu de dispenses de prospectus conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et à la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus et; (ii) à des investisseurs aux États-Unis en vertu de dispenses disponibles des exigences d'enregistrement de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée; et (iii) à des investisseurs résidant dans des juridictions autres que le Canada et les États-Unis, dans chaque cas conformément à toutes les lois applicables, à condition qu'aucun prospectus, déclaration d'enregistrement ou document similaire ne doive être déposé dans une telle juridiction étrangère.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement pour financer les dépenses de développement à la mine Beaufor et à l'usine Beacon, et pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le fonds de roulement.

Le « cours du marché » (tel que ce terme est défini dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX) des actions ordinaires de la Société inscrites à la Bourse de Toronto (la « TSX ») était de 0,6874 $ le jour précédant la publication des communiqués de presse (le « Cours du marché »). 

Si le Placement est entièrement souscrit et que l'Option de surallocation est entièrement exercée, la Société émettra 24 000 000 d'Actions d’unités, 24 000 000 de Bons de souscription d'unités et jusqu'à 1 440 000 d’Options de rémunération et, si après la clôture du Placement, tous les Bons de souscription d'unités et les Options de rémunération qui sont émis sont entièrement exercés, la Société émettra jusqu'à 25 440 000 actions ordinaires supplémentaires pour un total de 49 440 000 actions ordinaires (le « Maximum du Placement ») dans le capital social de la Société représentant une dilution d'environ 58,23 % par rapport aux 84 906 750 actions ordinaires émises et en circulation en date du 22 mars 2022.

Dans l'éventualité du Maximum du Placement, le contrôle de la Société ne sera pas affecté de façon importante et n'entraînera pas la détention par un souscripteur de plus de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société et l'émergence d'un nouvel initié (tel que ce terme est défini dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX) après le Placement calculé sur une base partiellement diluée.

Alamos Gold inc., un initié de la Société détenant plus de 10 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société et Mathieu Séguin, un haut dirigeant et initié de la Société, ont exprimé leur intérêt à souscrire respectivement 1 666 667 Unités pour un montant de 1 000 000 $ et 200 000 Unités pour un montant de 120 000 $ et qu’au moment de i) l’émission des Actions d’unités représentera approximativement et respectivement 1,96 % et 0,24 % et ii) l’émission des Actions d’unités et des Actions de bons de souscription approximativement et respectivement 3,93 % et 0,47 % par rapport aux 84 906 750 actions ordinaires émises et en circulation de la Société en date du 22 mars 2022.

La TSX exige, conformément à l'article 607 (g) i) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, que l'approbation des actionnaires de la Société soit obtenue pour un placement d'actions ordinaires qui est supérieur à 25 % du nombre d'actions ordinaires inscrites de la Société émises et en circulation, calculé sur une base non diluée, avant la Date de clôture si le Prix de souscription est inférieur au Cours du marché.

La TSX exige, conformément à l'article 607 (i) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, que l'approbation des actionnaires de la Société soit obtenue si le prix des actions ordinaires sous-jacentes aux Options de rémunération (les « Actions sous-jacentes ») est inférieur au cours du marché à la date de signature des Lettres d'engagement.

Le prix des Actions sous-jacentes représente un escompte d'environ 12,71 % par rapport au Cours du marché.

Il n'y a pas de convention de vote fiduciaire en vigueur à la date des présentes.

Conformément à l’article 604 (d) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, la TSX permet d'obtenir l'approbation des actionnaires par une résolution écrite signée par les actionnaires de la Société détenant plus de 50 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Au minimum 5 jours ouvrables avant la clôture du Placement, la Société doit publier un communiqué de presse faisant état des principales modalités du Placement et du fait qu’elle se prévaut de la dispense de tenir une assemblée des actionnaires afin d’approuver le Placement.  

En date du 28 mars 2022, la Société a obtenu l’approbation d’actionnaires   représentant 59,05 % des actions émises et en circulation de la Société par voie de résolution écrite, dépassant le minimum requis de 50 %+1 de la TSX. Par conséquent, la Société peut maintenant procéder à la clôture du placement et prévoit le faire le ou vers le 6 avril 2022 sujet à l’approbation de la TSX.  

À propos de Monarch

Corporation minière Monarch (TSX: GBAR) (OTCQX: GBARF) est une société minière entièrement intégrée qui possède quatre projets, dont la mine Beaufor, qui a produit plus d'un million d'onces d'or au cours des 30 dernières années. Les autres actifs comprennent les propriétés Croinor Gold, McKenzie Break et Swanson, toutes situées près de l'usine Beacon d’une capacité de 750 tpj, entièrement détenue par Monarch. Monarch possède 29 504 hectares (295 km2) d'actifs miniers dans le prolifique camp minier de l'Abitibi qui contiennent des ressources aurifères mesurées et indiquées combinées de 478 982 onces et des ressources présumées combinées de 383 393 onces.

Énoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Monarch par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés relatifs à la taille du Placement, la Date de clôture et l'utilisation du produit dans le cadre du Placement. La TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.